Оценка уровня корпоративного управления

Мы уделяем отдельное внимание качеству корпоративного управления и его эффективности, постоянно оценивая уровень развития системы управления в Обществе, а также анализируя российские и зарубежные тенденции и практики корпоративного управления. Оценка эффективности корпоративного управления в Компании проводится на ежегодной основе. Кроме того, для получения объективной внешней оценки практики корпоративного управления мы привлекаем внешних консультантов.

Внешние оценки уровня развития корпоративного управления в Обществе

Компания на постоянной основе привлекает внешнего консультанта по вопросам корпоративного управления в качестве независимого эксперта, что позволяет отслеживать эффективность происходящих изменений и последовательно внедрять инструменты совершенствования системы управления, а также элементы лучших практик. На протяжении нескольких лет внешняя оценка и мониторинг развития системы корпоративного управления осуществляются Российским институтом директоров, имеющим специально разработанную методологию анализа практик.

После завершения процесса реорганизации электросетевого комплекса в 2023 году Российский институт директоров провел переоценку практики корпоративного управления ПАО «Россети» по следующим четырем компонентам:

• права акционеров;
• деятельность органов управления и контроля;
• раскрытие информации;
• устойчивое развитие и ESG.

В ходе проведения оценки Российским институтом директоров были отмечены положительные моменты в практике корпоративного управления и выделено, какие области практики корпоративного управления и устойчивого развития следует развивать для дальнейшего повышения рейтинга.

Положительные аспекты

• Учет прав на акции Общества осуществляет независимый регистратор, уведомление о проведении Общего собрания акционеров, а также соответствующая информация к Собранию размещаются на сайте Общества в информационно‑телекоммуникационной сети Интернет, при этом соблюдается ряд рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления по предоставлению акционерам дополнительных материалов для подготовки к Собранию.
• Компетенция Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам расширена.
• В состав Совета директоров входят три независимых директора, разработана матрица компетенций членов Совета директоров Общества.
• К компетенции Совета директоров Общества отнесены вопросы контроля за существенными сделками подконтрольных организаций Компании.
• Практика Компании в части проведения оценки работы Совета директоров Общества полностью соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
• Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
• В Обществе утверждены Политика по устойчивому развитию, Политика в области изменения климата, а также ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров.
• ПАО «Россети» реализуются мероприятия по минимизации или компенсации ущерба, нанесенного окружающей среде.

Зоны для развития

• Подготовить внутренний документ, определяющий политику Общества по взаимодействию с внешним аудитором.
• По возможности увеличить число очных заседаний комитетов Совета директоров Общества.
• Проработать вопрос отнесения к компетенции Совета директоров Общества вопросов определения стратегии развития, оценки результатов, а также выдвижения кандидатур в исполнительные органы подконтрольных организаций.
• Рассмотреть необходимость создания в структуре Совета директоров Общества профильного комитета по устойчивому развитию либо расширение соответствующими вопросами компетенций действующих комитетов.

Оценка эффективности корпоративного управления в ПАО «Россети»

Наряду с внешней оценкой внутренний аудитор Компании ежегодно проводит оценку эффективности корпоративного управления в Компании. Процедура оценки осуществляется в соответствии с действующей в Обществе Методикой оценки корпоративного управления, основанной на рекомендациях Банка России по оценке соответствия Кодексу корпоративного управления Банка России и Правилам листинга ПАО Московская Биржа.

Оценка эффективности корпоративного управления проводится в Обществе в целях:

• предоставления Совету директоров, Комитету по аудиту Совета директоров, Правлению, Генеральному директору Общества независимой информации о состоянии корпоративного управления в Обществе;
• выработки рекомендаций по повышению уровня корпоративного управления в Обществе.

Оценка корпоративного управления включает следующие основные направления:

• проверку соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;
• проверку порядка постановки целей Общества и мониторинга/контроля их достижения;
• проверку уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам управления рисками и внутреннего контроля) на всех уровнях управления Общества, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;
• проверку обеспечения прав акционеров и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;
• оценку процедур раскрытия информации о деятельности Общества.

Оценка состояния корпоративного управления в Обществе за 2022/2023 корпоративный год осуществлялась по результатам анализа шести ключевых элементов:

• «Права акционеров»;
• «Совет директоров»;
• «Исполнительное руководство»;
• «Прозрачность и раскрытие информации»;
• «Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит»;
• «Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс».

В связи с приостановлением действия отдельных норм Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» при проведении оценки корпоративного управления в ПАО «Россети» не учитывалась оценка по следующим вопросам:

• «Когда подводятся и оглашаются итоги голосования по вопросам повестки Общего собрания акционеров?»;
• «Предоставляется ли акционерам Общества возможность в ходе проведения ОСА задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам Ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета Совета директоров по аудиту, а также аудиторам Общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы?»;
• «Присутствуют ли на Общем собрании акционеров выдвинутые для избрания на соответствующем Общем собрании акционеров кандидаты в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества?».

По итогам анализа соответствия текущего состояния элементов корпоративного управления за 2022/2023 корпоративный год установлено, что корпоративное управление в Обществе соответствует развитой практике. Общая оценка по итогам анализа составила 89% из возможных 100%. По сравнению с оценкой корпоративного управления по итогам 2021/2022 корпоративного года изменений не произошло (оценка осталась на уровне 89%).

В 2022/2023 корпоративном году произошло повышение оценки по компоненту «Совет директоров» с 73% (хорошая практика) до 74% (хорошая практика).

В целом результаты проведенной оценки говорят об эффективности внедряемых в Компании мероприятий по развитию системы корпоративного управления. При этом по отдельным компонентам/элементам возможны улучшения:

• «Совет директоров» (74%);
• «Исполнительное руководство» (85%);
• «Прозрачность и раскрытие информации» (99%).

По отдельным вопросам (значительная часть из оцененных как «несоответствие») потенциал роста зависит в основном от позиции контролирующего лица — Российской Федерации и других внешних факторов, на которые Общество не имеет возможности влиять.

По результатам оценки корпоративного управления в Обществе по итогам 2022/2023 корпоративного года внутренним аудитором в отчете даны следующие рекомендации:

• обеспечить поддержание уровня корпоративного управления «Развитая практика»;
• рассмотреть возможность повторного обращения в федеральные органы исполнительной власти с предложениями о внесении изменений в методические рекомендации по оценке корпоративного управления, утвержденные Росимуществом, для устранения факторов, влияющих на выявленные в Отчете несоответствия по элементам корпоративного управления, с учетом особенностей и ограничений, установленных Указами Президента Российской Федерации и иными нормативно‑правовыми актами.

Отчет внутреннего аудитора ПАО «Россети» об оценке эффективности корпоративного управления в ПАО «Россети» по итогам 2022/2023 корпоративного года утвержден решением Совета директоров ПАО «Россети» от 28.12.2023 (протокол от 28.12.2023 № 640).

Оценка эффективности корпоративного управления в Группе компаний «Россети»

В отчетном году внутренним аудитором ПАО «Россети» также проведена оценка корпоративного управления в компаниях Группы «Россети» по итогам 2022/2023 корпоративного года.

Оценка корпоративного управления в компаниях Группы «Россети» по итогам 2022/2023 корпоративного года проведена в ПАО «Россети» и 14 дочерних обществах ПАО «Россети»:

• ПАО «Россети Кубань»;
• ПАО «Россети Ленэнерго»;
• ПАО «Россети Московский регион»;
• ПАО «Россети Волга»;
• ПАО «Россети Северо‑Запад»;
• ПАО «Россети Сибирь»;
• ПАО «Россети Северный Кавказ»;
• ПАО «Россети Урал»;
• ПАО «Россети Центр»;
• ПАО «Россети Центр и Приволжье»;
• ПАО «Россети Юг»;
• ПАО «ТРК»;
• АО «Россети Тюмень»;
• АО «Россети Янтарь».

Оценка проходила на основании утвержденной приказом Общества от 11.04.2019 № 116 Методики оценки корпоративного управления в ДО ПАО «Россети» по шести ключевым компонентам:

• «Права акционеров»;
• «Совет директоров»;
• «Исполнительное руководство»;
• «Прозрачность и раскрытие информации»;
• «Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит»;
• «Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс».

Уровни оценок корпоративного управления ДО по итогам 2022/2023 корпоративного года находятся в диапазоне от 81% (ПАО «Россети Урал», ПАО «ТРК») до 91,6% (ПАО «Россети Ленэнерго»).

Общая оценка корпоративного управления по Группе компаний «Россети» по итогам 2022/2023 корпоративного года составила 86%, что соответствует уровню корпоративного управления «Развитая практика». По сравнению с 2021/2022 корпоративным годом оценка осталась на прежнем уровне.

У пяти компаний Группы «Россети» (33%) оценка корпоративного управления выше среднего уровня по Группе: ПАО «Россети» (89%), ПАО «Россети Ленэнерго» (91,6%), ПАО «Россети Северо‑Запад» (88%), ПАО «Россети Центр и Приволжье» (87%), ПАО «Россети Юг» (87%). Уровень оценки корпоративного управления в остальных компаниях Группы «Россети» находится в диапазоне от 81% до 86%.

Оценка корпоративного управления по итогам 2022/2023 корпоративного года во всех компаниях Группы «Россети» соответствует уровню «Развитая практика».

Незначительное снижение сводной оценки по компонентам «Совет директоров», «Исполнительное руководство», «Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс» в Группе компаний «Россети» обусловлено факторами, повлиявшими на снижение оценок по компонентам в отдельных ДО, а именно:

• наличие в составах Советов директоров ДО лиц, являющихся членами Советов директоров более чем в пяти публичных компаниях;
• проведение заседаний Советов директоров ДО и комитетов Советов директоров ДО в очной форме реже одного раза в квартал;
• сокращение количества заседаний Советов директоров ДО по рассмотрению оценки эффективности исполнительного руководства (включая анализ КПЭ);
• не все члены Комитетов по аудиту Советов директоров ДО и Комитетов по кадрам и вознаграждениям Советов директоров ДО являются независимыми директорами;
• Председателями Комитетов по кадрам и вознаграждениям Советов директоров ДО являются Председатели Советов директоров ДО;
• планы работы Советов директоров ДО на 2022/2023 корпоративный год не утверждены;
• целевые значения КПЭ на 2023 год не были утверждены Советами директоров ДО на дату проведения оценки.

В числе основных системных рекомендаций по повышению эффективности корпоративного управления в Группе компаний «Россети» внутренними аудиторами дочерних обществ были выделены следующие:

• обеспечить поддержание эффективного уровня корпоративного управления;
• рассмотреть возможность устранения несоблюдения принципов корпоративного управления, выявленного в рамках оценки.

Компании Группы «Россети» стремятся к повышению уровня корпоративного управления и проводят на постоянной основе работу по устранению замечаний внутренних аудиторов путем реализации корректирующих мероприятий.

ПАО «Россети» предполагает принять меры по дальнейшему совершенствованию (актуализации) Методики оценки корпоративного управления в Группе компаний «Россети».

Отчет внутреннего аудитора ПАО «Россети» об оценке эффективности корпоративного управления в Группе компаний «Россети» по итогам 2022/2023 корпоративного года утвержден решением Совета директоров ПАО «Россети» от 28.12.2023 (протокол от 28.12.2023 № 640).

Соблюдение рекомендаций и принципов Кодекса корпоративного управления Банка России в ПАО «Россети»

Общество последовательно реализует планы совершенствования практики корпоративного управления с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, изменений регуляторной среды и инициатив профессионального сообщества.

С учетом санкционных рисков в соответствии с правом, предоставленным Постановлениями Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 и от 04.07.2023 № 1102, начиная с 2022 года Обществом было принято решение о закрытии (отказе от раскрытия) «чувствительной» информации. В связи с этим по сравнению с прошлыми периодами количество принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, полностью соблюдаемых Компанией, уменьшилось.

В 2023 году указанные риски были в некоторой степени нивелированы, что позволило Компании вернуться к практике раскрытия информации о Корпоративном секретаре Компании, которая в 2022 году не раскрывалась, а также сформировать Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества исключительно из независимых директоров.

Одновременно в 2023 году в соответствии с Постановлениями Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 и от 28.09.2023 № 1587 в целях минимизации рисков негативного эффекта от недружественных действий иностранных государств и организаций Обществом принято решение не раскрывать информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в связи с чем оценка соблюдения соответствующей рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России была изменена с «соблюдается» на «частично соблюдается». Общество вернется к практике полного раскрытия информации в случае прекращения существования соответствующих рисков.

Таким образом, количество принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, полностью соблюдаемых Обществом, увеличилось с 60 в 2022 году до 61 в 2023 году (доля полностью соблюдаемых принципов увеличилась, соответственно, с 78 до 79%).

При этом Общество полностью соблюдает принципы глав IV «Корпоративный секретарь Общества» и V «Система управления рисками и внутреннего контроля».